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某互联网企业做了18年，一步一步做强。近8年，利润每年翻1番，8年的时间没有任何融资行为，不靠国家和银行，成为中国商务信息服务的老大。该公司这些成绩的实现靠自己的能力，靠自己的创造。该公司董事长将公司每年的分红70%分给企业最吃苦的员工，让劳动成为资本，从而拥有公司分配的股份。第一年分的时候，有一个员工1996年分了3000元，第二天来的时候辞职走了，他绝对不会相信老板真给他分这么多的钱，怕给他分的钱又要回去，所以就辞职走了。第二年还这样分，第三年还这样分。现在，公司在广州、深圳分别拥有的500人和3000人的公司中，几乎都是大学生，这个集体怎样才能够凝聚人心，就是靠股权激励。
对于大部分公司，尤其是科技类的公司来说，股权激励现在已经成了标配。但对每个具体的企业来说，要不要做股权激励？股权激励怎么做？还是需要考虑清楚，不能随波逐流，照猫画虎。一定要结合自己公司的实际情况，首先需要注意的是，自己为什么要做股权激励，其目的是什么？因为目的不同，股权激励的方案就会千差万别。
一
你的公司，必须要做股权激励吗？
对于公司做股权激励的目的划分，共有两种。
第一是具体的目的，根据我们过去的项目经验，大部分公司做股权激励一般有五个目的：
1、奖励历史贡献人员；
2、激励现有员工；
3、吸引外部人才；
4、绑定外部资源；
5、缓解公司的现金流。
以上是五个具体目的，但从根本上看，股权激励的根本目的是为了“财散人聚”，为了“上下同欲”，从而实现公司组织的整体战略目标。这也就是为什么做股权激励之前，一定要先梳理清楚这家公司的战略规划。
那么在众多激励员工的方法之中，什么时候应当用股权激励呢？
首先，实现公司的战略规划不能仅仅依靠股权激励，而且仅从激励的角度来说，手段也是多种多样的，股权激励只是其中之一。但是股权激励确实有自己的独特之处，我们总结一下股权激励的特点如下：
1、股权激励属于长期激励；
2、股权激励实现了人力资源的资本化，员工不仅能享受利润分红，还能享受公司在资本市场上成长的红利；
3、股权激励可以优化公司治理，意思是说让员工尤其是高管当了股东，公司就可以降低所谓的代理成本；
4、股权激励实现了激励与绑定共存，利益共享，风险共担。
如果一个公司看中以上四个特点，那么就可以开展股权激励。
二
股权激励，想做就能做吗？
如果一个公司决定开展股权激励，仍有不同的门槛和条件需要注意。公司是上市公司还是非上市公司，是国有企业还是民营企业，不同性质的公司做股权激励适用的规则有所不同，受到的限制条件也会存在差异。
对于民营企业来说，要不要做股权激励，怎么做，一般都是老板来定夺，但是老板要想做成功的股权激励，那就需要先检查一下五个前提条件：
第一，公司有没有战略规划；
第二，公司所处的行业特点是什么样的；
第三，公司的治理结构是不是合理；
第四，公司内部管理是不是足够的规范；
第五，公司的业绩表现如何。
上述五个前提条件中，第一点最为重要。股权激励的根本目的是实现公司的战略目标，所以前提是公司要有战略规划，要有使命、愿景和目标，以及实现这个目标的路径，以上这些可以转化为股权激励计划里面的考核条件。所以一定要具备战略规划这个前提条件。
对于国有公司来说，员工能不能持有公司的股权，有很强的政策性，除了要满足民营公司的五个前提条件外，还需要关注两个文件：
第一，国资委在2008年出台的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号），在这个文件中，对于能不能持股，怎样持股，有一些具体的要求。这说明国有公司要做股权激励，不是想做就能做的；
第二，近年来有关部门也颁发了很多关于国有企业股权的相关规定，比如2016年财政部、科技部和国资委联合颁发的《国有科技型企业股权与分红激励暂行办法》（财资【2016】4号）就规定了，国有科技型公司要做股权激励应该具备的基本条件，例如人员范围，公司的收入构成等等。
三
公司做股权激励的股权，从哪来？
公司做股权激励的股权，如果是上市公司，主要的来源是增发新股，当然也有部分是公司从市场上回购的股票；如果是非上市公司，来源也是两个，第一增发新股，第二老股转让。增发新股和老股转让的区别，主要在于是个别股东承担了这部分激励成本，还是所有股东分担了激励成本。
从项目实践上来看，如果能增发新股给员工，让所有股东来分担激励成本当然是最好的，但往往很难做到，有一些股东可能不同意，比如说投资机构。投资机构买股权的时候价格比较高，但公司做股权激励给员工发的时候有一定的优惠，那投资机构对于这种“高价买低价卖”肯定是不乐意的。如果是国有股东，那又要受限于国资监管的一些要求，所以也有可能不同意。增发新股得不到股东的同意就办不了，只好采用老股转让的方式，但是如果老股东又不想只有自己的股权被稀释，那建议提前预留期权池用于股权激励。
期权池的预留办法有两个，首先可以考虑由一个股东来代持一部分股权，一般都是创始人代持；另外一种是直接设立一个持股平台，比如现在非常流行用一个有限合伙企业作为持股平台，持有着预留的期权池，将来做股权激励要给员工发的时候，直接通过代持人或者持股平台来操作就行了，这样非常方便。
四
股权激励计划怎么制定，
总经理说了算吗？
我们在做股权激励专项的时候，有很多公司都会遇到这个问题。他们觉得自己已经预留了期权池，所以给员工发股权的时候并不影响其他股东，那给谁发，发多少，怎么定价，这些问题作为公司总经理就能拍板决定了。这样当然是不行的！
举个例子，有一家公司挖一个大牛来做研发总监，给的条件除了工资奖金以外，在offer里面还写了要给一定数量的股权，后来还把这一项写进了协议。之后双方发生了争议，争议的焦点就是，能不能按照协议的约定给一定数量的股权？
从法律上来说，发股权的事只能由股东会来决定，不可能由总经理决定。
对于上市公司和国有公司来说，法律上或者政策上已经有明文规定，股权激励计划应当由公司的董事会来起草，提交股东会或者股东大会决定。
对于非上市公司的民营公司来说，做股权激励在法律上其实没有太多的规定，尤其是没有强制性规定。但即使是这样，我们还是建议民营公司在做股权激励的时候，仍然应当由董事会起草，股东会决定。
股权激励计划不可能由总经理说了算，理由有四点：
1、不管是老股转让还是增发新股，其实都会影响公司的股权结构，尤其是其他股东还有优先购买权，所以应当由股东会来决定；
2、如果是在持股平台里操作，表面上看确实不用找公司其他股东，但透过现象看本质，我们发现，给员工发股权其实是公司为了购买员工的服务而实施的行动，公司的事情应当由决策机构决定，那公司的最高决策机构当然就是股东会；
3、公司做股权激励主要对象就是，总经理、副总经理这些高管，这些人的工资考核都不是自己决定的，那为什么发股权的时候就能自己决定呢？逻辑上讲不通；
4、最近这几年关于股权激励的税收优惠政策也很多，要想享受税收优惠，在要求提交的文件当中，就有董事会决议和股东会决议，如果没有就享受不了税收优惠。
所以，无论从什么角度来看，股权激励计划都应当由股东会来决定，而不是总经理决定。
五
股权激励的股权，能给谁？
股权激励计划当中有几个核心要素，比如说定对象、定数量、定价格、定考核条件、定退出机制等等，这些是每一个公司做股权激励方案的时候，都必然要回答的问题。
对一个上市公司来说，《上市公司股权激励管理办法》第八条明确规定了，哪些人可以成为激励对象，哪些人不可以成为激励对象。
“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。”
对于国有企业做股权激励来说，确定股权激励对象也有明确的规则，比如之前提到的《国有科技型企业股权与分红激励暂行办法》里面就规定了，要做股权激励确定的激励对象，首先是必须签有劳动合同的员工，其次这个员工必须是重要的技术人员或者业务人员。另外对国有企业来说，该文件还规定禁止全员持股，禁止公司的监事、独立董事参与股权激励。所以对上市公司和国有公司来说激励对象都有明确限制。
针对非上市的民营公司，股权激励对象则没有强制性规定，灵活度比较高，甚至如果想全员持股或是给监事发股权，都是不违法的。但是如果公司有去IPO的打算，那么建议还是早早遵循上市公司的相关规则。
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